Sewio: M&A v kostce aneb Stručný příběh exitu

Pokud náhodou Sewio neznáte, tak se sluší na začátek menší představení. Sám Milan produkt Sewia prezentuje jako indoor GPS na steroidech. Firma nabízí hardware/software řešení, které dokáže velmi spolehlivě lokalizovat vše, co se v hale hýbe – a díky tomu velmi přesně trackovat veškerý pohyb lidí, strojů i zboží. Začínali v roce 2014 ještě jako doktorandští studenti, ale velmi brzy získali první investici z fondu Y Soft Ventures. I s podporou JICu vyrostly za deset let do pozice dodavatele špičkového řešení do desítek zemí po celém světě. I přesto Milan tvrdí: „Jsme malá firmička o čtyřiceti lidech z Brna, a dodáváme hardware (a software) do 200 fabrik po celém světě."

Cesta k exitu

S unikátním a prémiovým hardwarem měli ve světě velký úspěch. Kromě kvalitního produktu jim ale v procesu prodeje velmi pomohlo také zdravě nastavené leadership prostředí ve firmě. „Byli jsme takzvaně wellmanaged. Ve 45 lidech jsme byli rozdělení do osmi týmů a každý tým měl svého lídra – člověka, který do firmy přišel s velmi cennými zkušenostmi z předchozích pozic," vysvětluje Milan Šimek. Firma podle něj byla takzvaně slušně „promazaná" – stačilo jen přilít palivo a rozjet ji na ještě vyšší obrátky.
 

Deset let firmy se rozhodli oslavit na sociálních sítích čísly, která ilustrovala jejich dlouholetý růst a skvělou kondici. A když to všechno podtrhli a sečetli, ukázalo se, že je o ně zájem. Pro další škálování businessu se rozhodli začít fundraising na úrovni Series A. Nicméně během několika měsíců se začali taktéž ozývat strategičtí partneři ze světa. A objevily se první náznaky zájmu o M&A proces. „Když jsem o tom začal přemýšlet, chtě nechtě mě – stejně jako každého dalšího foundera – napadala tradiční řečnická otázka: to máme firmu prodávat zrovna teď, když se nám daří?" směje se Milan Šimek. Nakonec zvolili odpověď ano.

Milan konzultoval s JICem více témat. S expertem Jaroslavem Salvou třeba v minulosti řešil leadership a vedení lidí v rostoucí firmě

Hledá se bankéř

V momentě, kdy padlo finální rozhodnutí, odstartovala samotná cesta k úspěšnému exitu. Ta začala výběrem kvalitního bankéře, který by firmu uměl celým procesem provést. Celého čtvrt roku nakonec Milanovi trvalo, než udělal finální rozhodnutí. „Udělali jsme si seznam 10 kandidátů na M&A. Rozsah nákladů byl velmi široký. Někteří chtěli měsíční poplatek 10 tisíc eur. Někteří chtěli nulový měsíční poplatek a jeli spíše na success fee, které se pohybovalo v různých výších jednotek procent hodnoty transakce. A někteří obě varianty kombinovali," vzpomíná Milan Šimek. V Sewiu si nakonec vybrali právě nejvyšší měsíční poplatek. Doufali, že se jim vyšší náklady vrátí – bankéř měl kvalitní track record, a to je opravňovalo k tomu věřit v rychlost celého procesu.

Nejkrásnější fáze prodeje firmy? Pitch-grill!

Bankéře vybrala firma v roce 2023 a během následujících 4 měsíců spolu připravili stěžejní materiály – především pak již zmiňovaný firemní pitch. „Od první verze jsme se během čtyř měsíců dostali ke třinácté. Bylo to opravdu to nejlepší, co jsem jako CEO zažil. Svolalo se asi 15 ohromně zkušených investičních bankéřů z celého světa, všichni měli za sebou úspěšné prodeje firem. Tři hodiny v kuse mě grilovali. Říkal jsem si, že i kdybych ten proces v tuhle chvíli ukončil, za ty peníze se to vyplatilo. Jen tenhle jediný gril mi dal neuvěřitelnou hromadu informací. Řekli mi, co je špatně, co je lepší, co je super. Věděl bych naprosto přesně, co dělat s firmou dalších deset let", směje se Milan Šimek s tím, že začal vážně uvažovat o tom, že prodej zastaví. „Naštěstí jsem měl k ruce lidi, kteří mi dokázali dát jasnou zpětnou vazbu. Třeba Juru (Tobolu), který mi řekl, ať neblbnu."
 

I na základě zpětné vazby vypracoval tým čtrnáctistránkové executive summary, které vzniklo jako destilát přechozích třinácti různých verzí pitch decku. Následovala náročná fáze přípravy data roomu s pre-due diligence materiály. Je potřeba si uvědomit, že naše firma kombinuje prodej HW, SW a služeb po celém světe v automobilovém a výrobním prostředí „To pro nás nebyla vůbec žádná sranda, museli jsme připravit detailní tříletý business plán, finanční predikce, HR náklady a desítky dalších materiálů," upozorňuje Milan na náročnost právě této fáze.

Práce s bankéřem a výběr správných kupců

Dalším úkolem bylo vybrat potenciální kupce. Tým ve spolupráci s bankéřem a jeho šestičlenným týmem sestavil longlist potenciálních kupců. „S bankéřovým týmem jsme definovali segmenty, dívali se na data z Gartneru, analyzovali jsme konkurenci, různé tržní segmenty – od Smart Factories přes Automation až po Industry 4.0. Z těchhle oblastí vybrali 180 relevantních firem, které následně rozdělili do pěti prioritních kategorií podle míry zájmu o oslovení. Tohle všechno trvalo měsíc," popisuje Milan Šimek.
 

Hned nato odstartovala fáze Business Developmentu. A právě tady se vrátíme k procesu výběru bankéře, který měl tuhle část na starosti. „Měl skvělé reference i objektivní úspěchy za sebou. Teď zpětně bych ale chtěl znát i způsob jeho práce. Vlastně jsem nevěděl, jak systematicky pracuje, jak je koordinovaný," předává zkušenosti. Právě systematičnost a způsob práce vnímal Milan jako věc na kterou by si dal příště větší pozor při výběru M&A společnosti. „Měli jsme občas problémy s pravidelným a přehledným reportingem Na tuto část by se měli určitě prodávající zaměřit, aby měli jasný přehled o progresu bankéře." Tato část procesu nakonec ze 180 oslovených firem přinesla přes 40 odpovědí, z nichž se Sewio dostalo do face to face fáze hned osmnáctkrát. Konverze tedy byla na deseti procentech, což bylo uspokojující.
 

Méně uspokojující ovšem byly následné Letters of Intent. „Ty přišly tři a nebyli plně dle našeho očekávání." V ten moment zafungovala síla startupové komunity. Milan se potkal s Petrem Janošíkem ze Smartlooku, který ho navedl na takzvaný Gartner Magic Quadrant. „A právě mezi lídry v našem oboru svítí HID. Neviděl jsem je v naší pipeline, ale z minulosti jsem měl na ně kontakt. Tak jsem jim normálně napsal," popisuje Milan s tím, že právě v tenhle moment se konečně předvedl v tom správném světle M&A bankéř. „Oslovil jsem produktové manažery a domluvil jsem si s nimi call. Když jsem to takhle předal bankéři, tak mi říká: ,Milane, buď mě vyhoď, nebo mě teď poslouchej a zruš zítřejší schůzku s produktovými manažery. Já se spojím s lidmi z M&A a dostanu vám je na call´," vzpomíná Milan Šimek. Povedlo se. Nabídka na sebe nenechala dlouho čekat.
 

A i v této fázi bankéř odvedl špičkovou práci – vytvořil prezentaci o self-valuaci firmy. „Připravili jsme matematickou kombinaci tří různých evaluačních modelů, kterým bylo možné přikládat různé váhy," vysvětluje Milan Šimek. I díky tomuto kroku se nakonec podařilo vyjednat výhodnější podmínky od ostatních zájemců. „Nakonec jsme se rozhodli HID a spustili jsme s nimi Due Dilligence proces. V této fázi jsme poprvé zapojili právníky."

Exit ve třech lidech až do konce

Od prvního oslovení se firma za tři měsíce dostala k tzv. LoI (Letter of Intent). Následně se spustil full DD proces, který vedl Milan s podporou finanční ředitelky, technického ředitele pod kontrolou bankéře. Původně měl proces trvat 6 týdnů, ale dle očekávání se prodloužil. Nicméně, vše se podařilo a na řadu přišla revize a vyjednávání SPA (Shared Purchase Agreement). „Do dvou měsíců jsme byli schopni najít dobré podmínky pro obě strany a smlouvu uzavřeli," popisuje Milan.

Bude hůř, bude líp?

Po náročném období si pořád ještě nevydechl. „Kdosi mi říkal: samotný prodej je jen začátek, pak bude ještě hůř," směje se Milan Šimek.
 

Prodej firmy je komplexní proces plný výzev, emocí a těžkých rozhodnutí. Když se ale Milan Šimek ohlédne zpět, je na dosažený úspěch hrdý. Pro startupisty, kteří sní o podobném úspěchu, má jasný vzkaz: „Buďte připraveni na to, že to bude náročné. Ale se správným týmem, s pomocí zkušených lídrů – v našem případě hlavně Jirky Toboly z JICu, Y Soft Ventures teamu nebo Petra Janošíka ze Smartlooku – trpělivosti a vytrvalostí to zvládnete."